小康股份子公司合并新設(shè)公司 SF MOTORS占股45%

汽車咖啡館快訊，重慶小康工業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“小康股份”)7月9日發(fā)布晚間公告宣布，下屬兩家子公司Tiveni,Inc.與 InEvit已完成合并。

本次合并以新設(shè)合并的方式進(jìn)行，即成立一家新的公司，注銷參與合并的原有公司，由新設(shè)公司持有原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債等并在新的基礎(chǔ)上運(yùn)營。在這種方式下，小康股份控股子公司SF MOTORS, Inc.(以下簡稱“SF MOTORS”)與創(chuàng)始股東成立了新公司Tiveni MergedCo,Inc.(以下簡稱“TMI”)。合并后，Tiveni,Inc.與InEvit 被注銷，兩公司的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、人員等由 TMI享有或承接。TMI總股本為1,000 萬股，其中，SF MOTORS與Tiveni,Inc.創(chuàng)始股東(團(tuán)隊(duì))各持有其 450 萬股，各占其總股本的 45%，預(yù)留員工股權(quán)激勵庫存股100萬股。

公告稱，TMI 已于近日完成上述合并事項(xiàng)，并收到了美國特拉華州州務(wù)卿頒發(fā)的合并證明，Tiveni,Inc.與InEvit 已完成注銷。

公開資料顯示，SF MOTORS于2016年1月在美國硅谷注冊，主要創(chuàng)始投資者即小康股份，定位在于打造高端電動汽車。目前在美、在華都擁有生產(chǎn)資質(zhì)與能力，其兩家整車工廠分別設(shè)于美國印第安納州和中國重慶。2017年10月，SF MOTORS對外宣布正式收購美國電池系統(tǒng)公司InEVit的100%股權(quán)。交易完成后的2018年3月，InEVit公司創(chuàng)始人，也就是特斯拉的聯(lián)合創(chuàng)始人兼首任CEO馬丁·艾伯哈德及其團(tuán)隊(duì)確認(rèn)全職加入SF MOTORS。

而另一子公司Tiveni, Inc.，是由InEVit 與創(chuàng)始股東共同成立 。公告稱，2018年6月12日，鑒于國際環(huán)境與市場變化，小康股份與創(chuàng)始股東簽署《FRAMEWORK AGREEMENT(框架協(xié)議)》約定，InEVit與創(chuàng)始股東共同成立 Tiveni, Inc.。雙方各持 45%的股權(quán)，并預(yù)留10%的庫存股作為員工股權(quán)激勵股份。根據(jù)協(xié)議，該公司設(shè)立后第 12 個(gè)月最后一日，在滿足一定條件的前提下，Tiveni, Inc.和InEVit將以美國法項(xiàng)下免稅重組的方式合并。而截至到期時(shí)間2019年6 月30 日，合并條件已滿足。

公告顯示，本次合并完成后，上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍將發(fā)生變更，原被納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的 InEvit 被注銷，小康股份未對 TMI 實(shí)施控制，雖不將 TMI 納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，但對 TMI 具有重大影響。

公告還稱，本次合并預(yù)計(jì)不會對小康股份本年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響，具體情況將在定期報(bào)告中予以披露。

以下為公告原文：

2017 年 10 月 16 日，重慶小康工業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)下屬子公司 SF MOTORS, Inc.(以下簡稱“SF MOTORS”)與 InEVit 及其創(chuàng)始股東簽署《合并協(xié)議》，由 SF MOTORS 收購 InEVit100%股權(quán)，具體內(nèi)容詳見公司2017 年 10 月 18 日披露的相關(guān)公告(公告編號 2017-092、2017-093)。

鑒于國際環(huán)境與市場變化，經(jīng)公司與創(chuàng)始股東溝通協(xié)商，于2018 年6 月12日簽署《FRAMEWORKAGREEMENT(框架協(xié)議)》約定，InEVit 與創(chuàng)始股東共同成立 Tiveni, Inc.。公司持有 Tiveni, Inc. 45%的股權(quán)，創(chuàng)始股東持有 Tiveni, Inc.45%的股權(quán)，并預(yù)留 10%的庫存股作為員工股權(quán)激勵股份。Tiveni, Inc.設(shè)立完成后第 12 個(gè)月最后一日，在滿足一定條件的前提下，Tiveni, Inc.和InEVit將以美國法項(xiàng)下免稅重組的方式合并。具體內(nèi)容詳見公司2018年6月13日披露的《關(guān)于收購美國電池系統(tǒng)公司 InEVit 的進(jìn)展公告》(公告編號2018-069)。

截至 2019 年 6 月 30 日，合并條件已滿足。根據(jù)《FRAMEWORK AGREEMENT(框架協(xié)議)》約定, SF MOTORS 與創(chuàng)始股東成立 Tiveni MergedCo,Inc.(以下簡稱“TMI”)，以新設(shè)合并的方式完成本次合并事項(xiàng)。合并后，Tiveni,Inc.與InEvit 被注銷，Tiveni,Inc.與 InEvit 的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、人員等由 TMI享有或承接。TMI 的總股本為1,000 萬股，其中，公司控股子公司 SF MOTORS 持有其450萬股，占其總股本的45%;Tiveni,Inc.創(chuàng)始股東(團(tuán)隊(duì))持有其 450萬股，占其總股本的 45%;預(yù)留員工股權(quán)激勵庫存股 100 萬股，占其總股本的 10%。

TMI 已于近日完成上述合并事項(xiàng)，并收到了美國特拉華州州務(wù)卿頒發(fā)的合并證明，Tiveni,Inc.與 InEvit 已完成注銷。 本次合并完成后，上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍將發(fā)生變更，原被納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的 InEvit 被注銷，公司未對 TMI 實(shí)施控制，雖不將 TMI 納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，但對 TMI 具有重大影響。

本次合并預(yù)計(jì)不會對公司本年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響，具體情況公司將在定期報(bào)告中予以披露。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

重慶小康工業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會

2019 年 7 月 10 日

(關(guān)鍵字：小康 股份)